新业态骑手意外险中实际投保人及保险责任的穿透认定
文 / 王思思 石雨冰
裁判要旨
新业态骑手意外险的交易存在多层商业嵌套，应从明晰资金来源、缔约过程、权益归属来认定真实保险交易关系、实际投保人。众包骑手意外险由骑手自行操作发起，保费出自骑手，保险受益人系骑手及其法定受益人。该保险旨在保障骑手的人身安全及分担致人损害的赔偿责任，保障的是骑手人身权益而非平台、平台合作商等其他主体权益。保险人对于产品设计、交易流程等应系明知。骑手及法定受益人主张穿透认定实际投保人为骑手，应予支持。
基本案情
原告：周某英等。
被告：某保险公司。
2020年9月，某保险公司与某保险经纪公司（某外卖平台独资设立）签订保险经纪业务合作协议书，约定双方就投保人为平台合作商、被保险人为众包骑手的保险产品开展合作，保费每人每天3元人民币（币种下同），经纪费=实收保费×35%。
田某系众包骑手。2022年3月22日，田某在出租屋内被发现死亡。公安机关出具的死亡证明载明田某系猝死，不属于刑事案件。保险单显示，2022年3月20日，平台合作商作为投保人，在某保险公司处投保了众包骑手意外险，保费3元，被保险人为田某、平台合作商，受益人为田某及法定受益人，中介机构为某保险经纪公司，保险期间自2022年3月20日9时6分0秒起至2022年3月21日1时30分0秒止。保障项目中，猝死保险金额为每人60万元。猝死保险金条款载明：“在工作时间和工作岗位，身体急性症状发生后即刻或48小时内经抢救无效死亡。”
田某的手机投保记录显示，田某每日跑单前需通过外卖平台APP点击投保众包骑手意外险，《保险说明》载明保费在田某当日劳务报酬中扣除。田某的手机号账单显示，2022年3月20日9时25分至14时34分共发生主叫通话21次，此后再无通话记录。跑单记录显示，田某此前每日完成订单50单左右。2022年3月20日，田某自早9时05分接单，14时35分后再无新增记录。
田某的法定继承人周某英等人向某保险公司理赔遭拒。某保险公司拒赔理由为：田某被发现死亡时间不在工作时间，地点不在工作岗位，猝死保险金条款中的“工作时间、工作岗位”是指骑手在接送单过程中，故田某死亡与案涉保险无关；保险经纪公司代表平台合作商投保，某保险公司已就相关保险条款向保险经纪公司进行了提示说明。
周某英等人遂将某保险公司诉至北京市东城区人民法院，诉请：某保险公司给付保险金60万元。
法院审判
东城区法院经审理认为：第一，有关“在工作时间和工作岗位”的猝死保险金条款系某保险公司拟定的格式条款，该条款对案涉保险的保障范围进行了限缩，客观上减轻了保险人的保险责任。平台合作商只是名义上的投保人，实际投保人及被保险人应当是客观上有投保需求和保险利益，且实际支付了保费的骑手。某保险公司提交的证据不足以证明其向投保人履行了提示和说明义务，故该条款对田某及相关受益人不产生效力。第二，在猝死者独自死亡，难以明确具体死亡时间的情形下，不应苛责猝死者及其家属有能力证明其究竟是死于2022年3月21日1时30分之前还是之后。基于对在案证据的全面审核，结合逻辑推理和日常生活经验，应认定田某猝死属于保险期间内发生的保险事故存在高度盖然性。第三，外卖骑手没有固定的工作地点，且有权决定其工作时间。在认定外卖骑手是否处于工作岗位、工作时间时，不应仅参照平台记录的接送单时段，还应考虑骑手等待接送单、接单间隔或者为接送单进行准备的过程，在无证据显示田某在保险期间内会彻底脱离外卖工作的情况下，可以认定田某的猝死符合“工作时间和工作岗位”的要求。综上，东城区法院判决：某保险公司于判决生效之日起10日内支付周某英等保险金60万元。
一审宣判后，某保险公司提起上诉。
北京金融法院经审理判决驳回上诉，维持原判。
法官评析
第九次全国职工队伍状况调查数据显示，我国新业态劳动者已达8400万人。随着平台经济的快速发展，以外卖骑手为代表的新业态劳动者规模持续扩大，该群体的职业伤害保障问题也日益凸显。当前，以外卖骑手为典型的新业态劳动者群体普遍面临“保险理赔难”问题。本案运用“穿透式”审判思维，认定众包骑手意外险的实际投保人为骑手，从根本上找到了审理新业态骑手意外险纠纷的突破口，并在此基础上认定保险条款效力及保险责任。现就有关问题解读如下：
一、穿透式审判与穿透式监管的良性互动
金融市场的繁荣有赖于金融产品的迭代创新、市场交易的自由度。相较于监管机构，金融机构对于内部交易事实往往更具有信息优势，更可能依据理性经济人原则选择交易形式以规避监管。2016年4月，国务院办公厅发布《互联网金融风险专项整治工作实施方案》，首次提及要“透过表面判定业务本质属性、监管职责和应遵循的行为规则与监管要求”至此，“穿透式监管”正式成为我国金融监管政策概念被确定下来。穿透式监管的预设前提是，被穿透的事物表面形式与内在实质并不完全一致。我国此轮保险行业穿透式监管改革秉持“透过现象看本质”原则，按照“实质重于形式 ”原则进行监管，以还原保险业务实质。
中央金融政策导向和金融监管态度的转变，直接影响到人民法院司法裁判。实践中，由于监管与反监管博弈，催生了复杂交易模式，给事实认定和法律适用增加难度。此时需要法官拿起“奥卡姆剃刀”，运用“穿透式审判”思维，探究真实法律关系，从“商事外观审查”转向“实质公平优先”，与穿透式监管形成良性互动的目标趋同模式。
在适用效果维度。穿透式审判与商事外观审判思维相对应，提倡法官以当事人的真实意思表示认定实质法律关系，超越外部公示特点从实质上认定权利义务，更多地运用目的解释方法进行法律解释。在适用方法维度。传统法律方法包括法律关系分析法、请求权基础分析法等。穿透式审判注重对案件事实的研究，对当事人真实意思表示的探究。超越合同表象探明案件事实是其重要特征。
二、“穿透式”审理新业态骑手意外险纠纷的必要性及可行性
2021年，人力资源和社会保障部等八部门联合颁布的《关于维护新就业形态劳动者劳动保障权益的指导意见》首次提出“不完全劳动关系”概念，以期回应新业态下劳动者权益保障的特殊性。然而，现行劳动法体系仍以传统“劳动关系”为核心构建社保制度，其规范逻辑与新业态灵活用工特征仍存在显著张力，这一情形在社会保险制度中尤为突出。
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以传统“劳动关系”为核心构建的社保制度体系难以匹配新业态用工
现行社会保险法、《工伤保险条例》及人力资源社会保障部《关于执行工伤保险条例若干问题的意见（二）》仍以传统“劳动关系”为适用前提，强调用人单位与劳动者的从属性特征。但在新业态领域，劳动者与平台、平台合作商之间的关系呈现从属性弱化、工作自主性增强、工作时间与地点灵活化等特征，难以形成传统的劳动管理关系。“不完全劳动关系下”劳动者的工伤认定标准、责任主体界定、待遇支付路径等关键问题均缺乏明确的规则指引。尽管部分省市已开展新业态劳动者职业伤害保障试点，但覆盖范围有限、保障标准不一，尚未形成全国统一的制度框架，难以满足普遍性保障需求。
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新业态复杂用工模式深刻影响商业保险的产品设计和运行
当前，商业保险作为社会保险的有效延伸，成为新业态劳动者职业伤害保障的重要补充工具。但在实际运行中，商业险的保障功能有异化趋势。以外卖骑手为例，在代理商模式、众包模式、多层转包等复杂用工模式下，平台及合作商将骑手职业伤害风险转移至商业保险市场，既规避了劳动关系下的法定义务，又通过“开单绑定投保”方式分散用工风险。此种“风险转嫁”对商业保险的产品设计和运行逻辑产生了深刻影响。一方面，外卖骑手的工作特性（工作时间碎片化、地点不固定、接单量波动大）导致职业风险呈现高度动态化特征。平台算法控制以及核心数据的封闭性，加剧了此风险的不可预测性，导致保险公司在产品精算模型构建、差异化条款设计、动态费率厘定等方面遭遇技术挑战。另一方面，为降本增效，保险公司顺应复杂用工模式搭售商业保险，甚至以产业链整合方式与平台合作开发保险产品，催生了多层商业嵌套。其负面影响在于，投保人身份错位引发保险权益归属不清，关键免责条件隐藏于多层嵌套中导致新业态劳动者的保险权益“空心化”。
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新业态骑手意外险交易的多层嵌套架空了众包骑手的保险权益
传统保险交易涉及投保人、被保险人和保险公司三方主体。但本案涉及保险公司、外卖平台、平台合作商、保险经纪公司、骑手五方主体，形成多层嵌套结构：第一层，平台通过层层转包方式将片区的外卖派送服务外包给合作商。第二层，骑手以个体工商户的身份与平台合作商在网络上签订外卖骑手合作协议。第三层，骑手在外卖平台APP注册成为众包骑手，通过抢单制赚取薪酬。骑手和平台之间签订的是合作协议而非劳动合同，但平台可以通过算法实现对骑手工作的控制。第四层，在保险公司与平台的合作模式上，平台并不与保险公司直接签订为骑手投保的合作协议，而是通过平台控股的保险经纪公司与保险公司签订合作协议，约定众包骑手意外险的合同主体、内容、保费及经纪费抽成比例。第五层，在投保操作中，骑手每日接单前需强制点击投保该“一日险”，保费自动从报酬中扣收。保险经纪公司收取经纪费后再向保险公司结算。骑手的选择权、议价权被剥夺。第六层，在保险单外观上，列明投保人为平台合作商，被保险人为骑手，受益人为骑手及其法定受益人，中介为保险经纪公司。从外观判断，骑手与保险公司无直接合同关系。保险公司仅向保险经纪公司提示说明免责条款，骑手无法知悉条款内容。保险公司以设置名义投保人、保险经纪公司代理投保的方式，简化提示说明，实现投机套利。发生事故后，保险公司以免责条款拒赔，剥夺骑手获赔权利，损害实质公平。
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保险销售的可回溯制度强化了实际投保主体穿透的可行性
金融监管中，对于实际投保人的穿透主要体现在保险销售的可回溯制度方面。2017年原保监会发布了《保险销售行为可回溯管理暂行办法》，要求投保主体是自然人的必须实施保险销售行为可回溯管理，旨在对保险销售行为进行记录，督促保险销售人员履行告知义务，减少误导和欺诈行为。回溯制度的建立，降低了保险消费者的举证成本，亦为保险纠纷审判中穿透认定实际投保主体提供了技术依据。
三、“穿透式”审判思维在新业态骑手意外险纠纷中的具体运用
在时代深刻变化的背景下，人民法院的司法理念、实践方法应以能动破局回应时代之问，以人民立场回应公平之盼。在金融创新不断突破传统法律框架的当下，针对新业态商业保险纠纷的审理，有必要运用“穿透式”思维，从“商事外观审查”转向“实质公平优先”，按照“产品嵌套层级穿透——主体穿透——法律关系穿透”的逻辑，厘清实际投保人，明确保险公司的履责对象，准确认定条款效力及保险责任。具体步骤如下：
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应明晰资金来源、缔约过程、权益归属，认定真实交易关系、实际投保人
众包骑手意外险系通过平台系统电子投保，且具有一定强制性。骑手每天接单前，必须在外卖平台APP点击购买意外险，系统自动从骑手报酬中扣收保费。相应投保系骑手自行操作发起，保费出自骑手，保险受益人系骑手及其法定受益人。在保险功能上，众包骑手意外险旨在保障骑手的人身安全及分担致人损害的赔偿责任，其保障的是骑手权益而非平台、平台合作商等其他主体权益。保险公司作为产品开发主体，对于客户群体、保障对象、投保流程等应当明知。因此，穿透认定骑手田某为实际投保人应是本案裁判的逻辑起点。
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应明晰交易架构、修正合同真意，认定保险公司的履责对象
在交易目的层面，传统民法理论认为，意思表示由目的意思（即行为人内心的法律行为的具体内容）、效果意思（即行为人希望自己的行为产生实际的法律效果）、表示行为（即行为人将前述目的意思和效果意思表示于外部的行为）等要素组成。在意思表示要素不冲突的情况下，保险经纪公司代理投保人缔结保险合同时，保险公司向保险经纪公司进行提示说明的后果应及于投保人。但在新业态保险交易的嵌套结构中，特别是在新业态骑手意外险中，虽然实际操作投保、交纳保费以及保险受益人为骑手，但保险单记载的投保人是平台合作商。这说明当事人内在意思和外在表示存在冲突，主要体现在真实意图与表面合同不符、法律效果与实际权益偏离、行为主体身份错位导致法律关系混乱。保险公司与骑手之间保险合同关系的直接性被名义投保人（即平台合作商）的权利能力阻断。穿透审判时，一般思路是将该名义相对人的权利能力视为不存在，以建立保险公司与骑手双方法律关系的直接性。穿透真实交易关系后，应认定保险公司免责提示说明的对象为实际投保人。在无证据显示骑手能够从保险经纪公司、名义投保人（平台合作商）处了解保险条款的情况下，不能仅依据保险公司向保险经纪公司进行了提示说明而认定保险公司向实际投保人完整、适当地履行了提示说明义务。
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应融入价值判断，解释保险条款，界定权利义务
在狭义的法律解释方法和法律漏洞补充方法的选择上，如果适用不同方法会产生不同结果，那么此时应进行价值判断。穿透式监管的主要目的在于保护金融消费者权益，在裁决新业态骑手意外险纠纷时应当有适度倾斜保护新业态劳动者权益的意识。最高人民法院《关于适用保险法若干问题的解释（二）》第9条列举了实践中常见的免责条款形式。但随着保险产品的迭新换代，保险条款中的隐性免责内容愈发难以识别。回归本案，对于案涉猝死保险金条款的效力认定，通过三种不同的法律解释路径，均难以认定诉争条款的有效性。
第一，众包骑手实行抢单计酬，工作时间碎片化，工作地点不固定。保险公司作为格式条款的提供方，应知悉该群体的工作特性、风险隐患。保险公司以猝死保险金条款中的“工作时间和工作岗位”作为承担保险责任的条件，实质对商业意外保险的保障范围进行了限缩，加重了骑手的责任，司法实践中，多倾向于认定该条款为隐性免责条款。按照保险法及司法解释的规定，在保险公司未能举证证明其向实际投保人履行了提示和明确说明义务的情况下，该条款对骑手不产生法律效力。
第二，实践中，保险公司往往抗辩该猝死保险金条款不应界定为免责条款，而属于保险责任范围条款。对此，笔者认为，即便不适用保险法中有关免责条款的效力认定规则，在民法典这一备位法中亦有法律适用依据，猝死保险金条款系保险公司拟定的格式条款，且属于关乎骑手能否获得保险理赔的重大利害关系条款，应当依据《民法典》第四百九十六条规定，由保险公司举证证明其对该重大利害关系条款已经尽到特别提示和说明义务。保险公司未履行提示或说明义务，致使投保人没有注意或者理解该条款的，投保人主张该条款不成为合同内容的，人民法院应予支持。
第三，根据保险法中的疑义利益解释原则，保险公司若基于降低自身赔付风险的考虑，应当明确解释何为众包骑手的工作时间、工作岗位。如要排除接送单途中以外的时间和空间，保险公司应当在保险条款中做特别提示并加以说明。否则，法院有权作出对保险公司不利的解释。
四、“穿透式”审判在新业态骑手意外险纠纷中的适用前提及边界
金融司法应以社会本位理念为出发点，解决经济自由主义和法律形式主义无力突破的现代性困境。通过实质公平、自由平等和理性秩序等价值的释放，在保障个体权利的同时，关注协调社会整体利益、公共秩序及弱势群体利益。但过度强调“实质重于形式”，将一定程度地影响到外观法则规范之下的私法秩序。因此，当司法介入金融市场和交易关系时，需谨慎并受到边界的限制，做到穿透有度，穿透适度。
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穿透式审判应在考量以下因素后决定应否适用
（1）若严格遵循商事外观主义原则，是否违背法律规范目的或破坏秩序价值。
（2）严格按照合同外观审理并作出的裁判结论是否明显偏离社会公众对公平正义的基本价值判断，或明显背离政策导向。
（3）案涉法律关系属于内部关系还是外部关系。内部关系是指当事人之间通过合意方式直接建立的法律关系，而其中一方当事人与他人形成的另一法律关系为外部关系。处理内部关系应以财产的实质归属、权利的实际属性为主要依据，而不取决于公示外观。处理外部关系则应侧重保护合理信赖外观的善意交易方或外部债权人，注意谦抑适用穿透式审判方法。但需强调的是，众包骑手意外险中，相较于骑手与平台之间的用工关系，保险合同看似是平等商事主体之间建立的合同，看似属于外部关系，但通过剖析交易架构可知，保险公司自始深度参与众包骑手意外险产品设计和交易，发生保险纠纷时所涉法律关系已经不属于纯粹的外部关系了。
（4）案涉交易性质及交易主体间的能力对比。平等商事主体间的交易，应通过守约义务和外观主义原则还原市场风险，以效益优先来实现市场公平。反之，交易双方存在明显的强弱对比，缔约能力不平等、缔约信息不对称尤为显著，则要更注重实质公平、民生保障、利益平衡等考量。
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穿透式审判应以程序性思维保障准确性与正当性
（1）运用“穿透式”审判的案件原则上不适用简易程序、小额诉讼程序，应当适用普通程序组成合议庭集体审判。
（2）运用“穿透式”方法审理的案件宣判前，应进行人民法院案例库、法答网检索。
（3）二审法院运用“穿透式”审判拟改判一审裁判结论的，应当组织开庭审理，并提交专业法官会议研究。
（4）案件重大疑难的，还应当报请审判委员会审议。
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穿透不得损害善意第三人权益
金融活动常涉及交易安全和第三人的信赖保护等外部关系。外观的维持对于社会秩序的维护和交易安全的保障尤为重要，故外部第三人的信赖利益应当受到尊重。人民法院对保险合同穿透的限度应当控制在不损害善意第三人权益的范围内。
供稿 | 王思思 石雨冰
编辑 | 张璐璐
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